Earn-out beim Unternehmensverkauf

Chance oder verstecktes Risiko für Verkäufer?

In vielen Gesprächen zum Unternehmensverkauf taucht früher oder später ein Begriff auf, der bei Unternehmerinnen und Unternehmern gemischte Gefühle auslöst: Earn-out.

Manche sehen darin die Möglichkeit, einen höheren Gesamtkaufpreis zu erzielen. Andere befürchten Kontrollverlust und Unsicherheit nach dem Verkauf. Aus meiner Erfahrung ist ein Earn-out weder grundsätzlich gut noch schlecht. Er ist ein Instrument. Entscheidend ist, wie er strukturiert wird – und ob er zur Situation des Unternehmens passt.

Eine gute Einordnung, wie strukturierter Deal Support im M&A-Prozess insgesamt wirkt, finden Sie auch hier:
https://blog.exitbuddies.de/deal-support-wie-professionelle-begleitung-ihren-unternehmensverkauf-zum-erfolg-fuhrt/

Was ist ein Earn-out – einfach erklärt

Ein Earn-out ist eine variable Kaufpreiskomponente beim Unternehmensverkauf. Ein Teil des Kaufpreises wird sofort gezahlt, ein weiterer Teil hängt von der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens ab.

Typischerweise wird der Earn-out an Kennzahlen wie EBITDA, Umsatz oder bestimmte Meilensteine geknüpft. Die Laufzeit beträgt häufig ein bis drei Jahre.

Für Käufer ist eine Earn-out-Regelung ein Mittel, um Unsicherheit zu reduzieren. Für Verkäufer kann sie die Möglichkeit bieten, an zukünftiger Wertentwicklung zu partizipieren.

Warum Earn-outs häufig entstehen

In der Praxis entstehen Earn-outs meist dann, wenn zwischen Käufer und Verkäufer eine Bewertungslücke besteht.

Der Verkäufer bewertet das Unternehmen auf Basis der bisherigen Entwicklung und zukünftiger Potenziale. Der Käufer kalkuliert konservativer und möchte Risiken berücksichtigen. Ein Earn-out kann diese Lücke überbrücken: Ein Teil des Kaufpreises wird an zukünftige Performance geknüpft.

Weitere Gründe für Earn-outs sind:

• Unsicherheit über die Nachhaltigkeit der Erträge
• Wachstumspläne, die noch nicht bewiesen sind
• starke Abhängigkeit vom Unternehmer
• volatile Märkte

Gerade im KMU-Bereich sind Earn-out-Strukturen daher keine Seltenheit.

Warum Earn-outs für Verkäufer attraktiv wirken

Aus Verkäufersicht wirken Earn-outs zunächst nachvollziehbar:

• Die Aussicht auf einen höheren Gesamtkaufpreis
• Das Vertrauen in die eigene Unternehmensentwicklung
• Das Gefühl einer partnerschaftlichen Lösung

Viele Unternehmer sind überzeugt, die vereinbarten Ziele problemlos erreichen zu können. In dieser Phase wird häufig unterschätzt, dass sich mit dem Closing die Rollen verändern.

Die zentralen Risiken eines Earn-outs

Kontrollverlust nach Closing

Nach dem Verkauf liegt die operative Kontrolle in der Regel beim Käufer. Selbst wenn der Unternehmer noch eine Übergangsrolle übernimmt, ändern sich Entscheidungsstrukturen.

Wenn der Earn-out an Kennzahlen wie EBITDA geknüpft ist, können Investitionsentscheidungen, Kostenverteilungen oder strategische Anpassungen das Ergebnis beeinflussen – auch ohne böse Absicht.

Unklare Zieldefinition

Ein häufiger Streitpunkt ist die Definition der Zielgröße.
Ist es das bereinigte EBITDA? Welche Sondereffekte werden berücksichtigt? Wie werden interne Verrechnungen gehandhabt?

Unklare Formulierungen führen in der Praxis regelmäßig zu Konflikten.

Anreizkonflikte

Ein Käufer könnte beispielsweise Investitionen vorziehen, die kurzfristig das Ergebnis drücken, langfristig jedoch sinnvoll sind. Für den Verkäufer, dessen Earn-out am kurzfristigen Ergebnis hängt, entsteht ein Zielkonflikt.

Abhängigkeit vom Reporting

Earn-out-Regelungen basieren auf Zahlen. Wenn Reporting-Strukturen nicht eindeutig geregelt sind, entstehen Interpretationsspielräume – und damit Unsicherheit.

Typische Fehler bei Earn-out-Regelungen

In der Praxis sehe ich immer wieder ähnliche Muster:

• Zielgrößen sind nicht präzise definiert
• Kontroll- oder Mitwirkungsrechte fehlen
• Strategieänderungen sind nicht berücksichtigt
• Zielwerte sind zu ambitioniert oder unrealistisch

Diese Fehler entstehen selten aus bösem Willen, sondern aus Zeitdruck oder fehlender Erfahrung mit komplexen Kaufpreisstrukturen.

Wann ein Earn-out sinnvoll sein kann

Ein Earn-out kann sinnvoll sein, wenn:

• das Unternehmen stark wächst und Potenzial noch nicht vollständig sichtbar ist
• der Unternehmer eine Übergangsphase begleitet
• eine Bewertungslücke sachlich überbrückt werden soll
• beide Seiten ein gemeinsames Interesse an Performance haben

In solchen Fällen kann eine gut strukturierte Earn-out-Regelung tatsächlich eine faire Lösung darstellen.

Wie ich Earn-outs in der Praxis einordne

Caselet 1 – sinnvoll gestaltet:
Ein wachsendes Dienstleistungsunternehmen erhielt ein Angebot mit Earn-out-Komponente über zwei Jahre. Die Zielgrößen waren klar definiert, Sonderfaktoren präzise geregelt, und der Unternehmer blieb operativ eingebunden. Der Earn-out wurde vollständig erreicht, beide Seiten waren zufrieden.

Caselet 2 – unklare Struktur:
In einem anderen Fall war das Earn-out-Ziel an das EBITDA geknüpft, ohne klare Definition von Bereinigungen. Nach strategischen Investitionen des Käufers sank das Ergebnis kurzfristig. Der Earn-out wurde nur teilweise ausgezahlt – trotz grundsätzlich positiver Entwicklung. Der Konflikt hätte durch präzisere Struktur vermieden werden können.

Der Unterschied lag nicht im Unternehmen, sondern in der Klarheit der Regelung.

Wie ExitBuddies Earn-outs strukturiert

Mit ExitBuddies ordne ich Earn-out-Modelle konsequent aus zwei Perspektiven ein: der wirtschaftlichen Logik und der realistischen Umsetzbarkeit.

Dazu gehören:

• Szenarioanalysen (Best-Case, Base-Case, Worst-Case)
• klare Definition von KPIs
• Absicherung bei Strategieänderungen
• transparente Reporting-Regelungen
• realistische Zielwerte

Ziel ist nicht, Earn-outs grundsätzlich zu vermeiden, sondern sie so zu strukturieren, dass sie nachvollziehbar und fair bleiben.

Fazit – Earn-out ist kein Risiko, wenn die Struktur stimmt

Ein Earn-out beim Unternehmensverkauf ist kein verstecktes Risiko per se. Er wird dann problematisch, wenn Erwartungen, Definitionen und Einflussmöglichkeiten nicht sauber geregelt sind.

Wer frühzeitig Klarheit schafft, versteht, welche Szenarien realistisch sind und wie Kaufpreisstrukturen wirken. Das reduziert Unsicherheit – und erhöht die Wahrscheinlichkeit, dass ein Earn-out tatsächlich zur Chance wird.