Earn-out, Escrow & Co.: Wie moderne Deal-Strukturen Verkäufern Sicherheit geben

Earn-out, Escrow & Co.: Wie moderne Deal-Strukturen Verkäufern Sicherheit geben

Warum Kaufpreis ≠ Kaufpreis ist

In vielen Verkaufsprozessen, die ich mit ExitBuddies begleite, höre ich von Unternehmern Sätze wie: „Wir haben uns auf den Preis geeinigt, jetzt ist alles geklärt.“
In Wahrheit beginnt an dieser Stelle oft erst die eigentliche Arbeit. Der Kaufpreis ist selten eine fixe Zahl – er ist das Ergebnis aus Bewertung, Risiko und Vertrauen.

Käufer und Verkäufer haben unterschiedliche Perspektiven: Der Verkäufer möchte den Erfolg der Vergangenheit entlohnt sehen, der Käufer zahlt für Zukunftserwartungen.
Moderne Deal-Strukturen wie Earn-outs oder Escrows helfen, diese Interessen auszugleichen. Sie sind keine Misstrauensbekundung, sondern ein professionelles Instrument, um Chancen und Risiken fair zu verteilen.


Earn-out – Erfolg belohnen, Unsicherheit reduzieren

Ein Earn-out ist ein Teil des Kaufpreises, der erst nach dem Verkauf ausgezahlt wird – abhängig von der künftigen Entwicklung des Unternehmens.
Typische Kriterien sind Umsatz, EBITDA oder bestimmte Wachstumskennzahlen.

Ich nutze Earn-outs häufig, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen vom Wert haben. Käufer sagen: „Das Potenzial ist da, aber noch nicht sicher.“ Verkäufer sagen: „Das wird sich zeigen, die Basis ist gelegt.“ – Ein Earn-out überbrückt diese Bewertungslücke.

Beispiel aus der Praxis:
Ein Softwareunternehmen erzielte 6 Mio. € Umsatz mit starkem Wachstum. Der Verkäufer wollte 12 Mio. €, der Käufer bot 9 Mio. €. Wir verhandelten einen Earn-out über 2 Mio. €, abhängig vom EBITDA der nächsten 24 Monate. Am Ende erreichte das Unternehmen seine Ziele – der Verkäufer erhielt 11 Mio. €, der Käufer war zufrieden, weil die Performance bestätigt wurde.

Die internationale Anwaltskanzlei CMS beschreibt Earn-outs als bewährtes Instrument, um Bewertungslücken zu schließen und Verkäufer an zukünftigen Erfolgen teilhaben zu lassen (CMS: The Earn-out – Is this the new normal in M&A?).

Vorteile:

  • Käufer zahlt für echte Performance.
  • Verkäufer kann höhere Gesamterlöse erzielen.
  • Geringeres Risiko, wenn Zukunftsannahmen unsicher sind.

Herausforderung:
Earn-outs müssen präzise definiert sein – klare KPIs, Reporting-Standards und Prüfrechte. Ohne das führt es schnell zu Konflikten.


Escrow – Sicherheit für beide Seiten

Während Earn-outs Zukunft sichern, schützt ein Escrow die Vergangenheit.
Ein Teil des Kaufpreises (meist 5–15 %) wird für eine bestimmte Zeit auf einem Treuhandkonto hinterlegt, um Gewährleistungen oder Garantien abzusichern.

Beispiel:
Ein Käufer zahlt 90 % des Kaufpreises bei Closing, 10 % kommen nach zwölf Monaten, sobald bestätigt ist, dass keine versteckten Verbindlichkeiten bestehen.

So entsteht eine Balance zwischen Vertrauen und Kontrolle. Verkäufer erhalten den Großteil ihres Geldes sofort, Käufer haben Sicherheit, dass eventuelle Risiken abgedeckt sind.

Die Kanzlei Schwabe beschreibt Escrow-Vereinbarungen als gängige Methode, um Gewährleistungsrisiken zu begrenzen und faire Bedingungen zu schaffen (Schwabe: Getting the purchase price right – Earn-outs, escrows and post-closing adjustments in M&A transactions).


Weitere Deal-Mechanismen, die Sie kennen sollten

Neben Earn-out und Escrow gibt es eine Reihe weiterer Mechanismen, mit denen Käufer und Verkäufer ihre Interessen absichern können:

  • MAC-Klauseln (Material Adverse Change): Schützen Käufer, falls sich zwischen Signing und Closing die wirtschaftliche Lage drastisch ändert.
  • Vendor Loan: Verkäuferfinanzierung, bei der ein Teil des Kaufpreises gestundet wird. Interessant, wenn Käufer begrenzte Liquidität haben.
  • Clawback oder Holdback: Rückbehalt eines Teilbetrags zur Qualitätssicherung – etwa bis bestimmte Übergabeziele erreicht sind.

Diese Instrumente schaffen Flexibilität, wo starre Preisstrukturen zu Friktionen führen würden.

Der DIHK betont in seinem Leitfaden zur Unternehmensnachfolge, dass strukturierte Kaufpreisvereinbarungen entscheidend sind, um Risiken transparent zu machen und Nachfolgen erfolgreich zu gestalten (DIHK: Unternehmensnachfolge).


Vergleich: Fixpreis vs. Earn-out

AspektFixpreisEarn-out
ZahlungEinmalig bei ClosingTeilweise später, nach Zielerreichung
Risiko KäuferHoch (Zukunft ungewiss)Reduziert (zahlung an Performance gebunden)
Risiko VerkäuferGeringMittel (abhängig vom Unternehmensverlauf)
VerhandlungskomplexitätGeringHoch (KPI-Definition nötig)
Effekt auf VertrauenNeutralPositiv bei klaren Regeln

Auch Studien, etwa die IHK Bayern / Wirtschaftsministerium (2022–2026), zeigen, dass flexible Strukturen zunehmend wichtig sind, um Verkaufsverhandlungen im Mittelstand erfolgreich abzuschließen (IHK Nürnberg Studie: Unternehmensnachfolge in Bayern 2022–2026).


Wie Deal Support bei der Strukturwahl hilft

Die richtige Struktur zu wählen ist eine Frage von Erfahrung, Timing und Marktkenntnis. Hier kommt Deal Support durch ExitBuddies ins Spiel.

Wir analysieren gemeinsam mit dem Unternehmer:

  • Welche Risiken sind real, welche nur gefühlt?
  • Wo können Mechanismen wie Earn-out oder Escrow Sicherheit schaffen?
  • Wie bleiben Strukturen steuerlich und rechtlich effizient?

Parallel sorgt Unternehmerbuddy dafür, dass das Unternehmen strukturell reif für solche Modelle ist: transparente Kennzahlen, nachvollziehbare Prozesse, saubere Buchhaltung. Das schafft Vertrauen bei Käufern – die Grundlage für jede faire Verhandlung.

Für eine tiefere juristische Perspektive lohnt sich auch ein Blick in den Fachartikel “Earnouts in M&A Transactions” von Byron F. Egan (JW.com PDF), der anschaulich erklärt, wie diese Mechanismen in der internationalen M&A-Praxis eingesetzt werden.


Fazit – Sicherheit ist Verhandlungssache, keine Glückssache

Ein guter Kaufpreis ist wichtig – aber ohne die richtige Struktur bleibt er Theorie.
Earn-outs, Escrows und ähnliche Mechanismen machen den Unterschied zwischen einem unsicheren und einem erfolgreichen Verkauf. Sie schaffen Sicherheit, Fairness und Planbarkeit.

Ich habe viele Deals gesehen, die genau daran scheiterten oder gewannen: an der Qualität der Struktur. Deshalb gilt: Der Preis ist nur die Überschrift – der Inhalt ist, wie er vereinbart wird.

Wenn du vor einem Verkauf stehst und wissen willst, welche Struktur zu deinem Unternehmen passt, lass uns darüber sprechen. Gemeinsam mit ExitBuddies und Unternehmerbuddy finden wir den Weg, der Preis und Sicherheit verbindet.

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By Johannes Clauss