Gesellschafterdarlehen an den Unternehmer

Warum sie beim Unternehmensverkauf oft zum Problem werden

In vielen mittelständischen Unternehmen existieren Gesellschafterdarlehen – häufig über Jahre gewachsen, selten aktiv gesteuert. Im laufenden Betrieb sind sie meist unauffällig. Spätestens im Unternehmensverkauf jedoch entwickeln sie sich regelmäßig zu einem der sensibelsten Themen im gesamten Prozess.

Ich erlebe immer wieder, dass Unternehmer davon überrascht sind, wie kritisch Käufer auf Gesellschafterdarlehen reagieren – insbesondere dann, wenn das Geld faktisch nicht mehr verfügbar ist. Dieser Artikel ordnet ein, warum das so ist, welche Denkfehler dahinterstehen und wie sich Probleme vermeiden lassen.

Was sind Gesellschafterdarlehen – und warum entstehen sie?

Ein Gesellschafterdarlehen liegt vor, wenn der Gesellschafter der eigenen Gesellschaft Geld zur Verfügung stellt. In der Praxis entstehen solche Darlehen aus ganz unterschiedlichen Gründen:

• zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen
• als Ersatz für Bankfinanzierungen
• aus steuerlichen Überlegungen
• durch private Vorfinanzierungen

Wichtig ist die Abgrenzung: Ein Gesellschafterdarlehen ist keine Gewinnausschüttung und keine Entnahme, sondern eine Forderung des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft. Zumindest formal.

Warum Gesellschafterdarlehen im Alltag harmlos wirken

Im Tagesgeschäft werden Gesellschafterdarlehen oft als „technischer Posten“ wahrgenommen. Sie stehen in der Bilanz, werden fortgeschrieben und nicht weiter hinterfragt. Solange das Unternehmen läuft, entsteht kein unmittelbarer Handlungsdruck.

Hinzu kommt eine psychologische Komponente: Viele Unternehmer denken sinngemäß „Das ist doch mein Geld“. Diese Sicht ist nachvollziehbar – sie deckt sich aber nicht mit der Perspektive eines Käufers.

Solange kein Verkauf ansteht, bleibt dieser Unterschied oft folgenlos. Im Verkaufsprozess hingegen tritt er mit voller Wucht zutage.

Warum Gesellschafterdarlehen im Verkaufsprozess kritisch werden

Käufer betrachten Gesellschafterdarlehen nicht emotional, sondern wirtschaftlich. Aus ihrer Sicht handelt es sich um eine Verbindlichkeit der Gesellschaft, die nach dem Kauf weiterhin besteht – oder vor dem Kauf geklärt werden muss.

Das führt zu mehreren Problemen:

• Das Darlehen reduziert faktisch den wirtschaftlichen Wert des Unternehmens.
• Käufer kalkulieren einen möglichen Liquiditätsabfluss nach dem Closing.
• Unklare Rückzahlungsregelungen erzeugen Unsicherheit.

In der Konsequenz wirken sich Gesellschafterdarlehen fast immer auf Kaufpreis, Struktur oder Vertrauen aus. Häufig auf alle drei gleichzeitig.

Wenn das Darlehen faktisch nicht mehr vorhanden ist („verlebt“)

Besonders problematisch wird es, wenn das Gesellschafterdarlehen wirtschaftlich nicht mehr gedeckt ist. Das ist der Fall, wenn die Mittel privat verbraucht wurden und keine realistische Rückzahlungsmöglichkeit besteht.

Aus Unternehmersicht ist das oft kein bewusster Vorgang. Über Jahre wurden private Ausgaben finanziert, ohne dass eine Rückführung geplant war. Formal bleibt das Darlehen bestehen – wirtschaftlich ist es jedoch „verlebt“.

Aus Käufersicht ist das eindeutig:
Das Darlehen wird als verdeckte Entnahme interpretiert und entsprechend behandelt.

Caselet:
In einem Verkaufsprozess lag ein Gesellschafterdarlehen von rund 800.000 Euro vor. Die Mittel waren privat verwendet worden, Rücklagen nicht vorhanden. Der Käufer bestand auf einer Kaufpreisreduktion in gleicher Höhe. Eine andere Lösung war nicht realistisch.

Wichtig ist: Das ist kein moralisches Urteil, sondern eine wirtschaftliche Bewertung.

Wie Käufer mit Gesellschafterdarlehen umgehen

In der Praxis gibt es nur wenige Lösungsansätze, die Käufer akzeptieren:

• Kaufpreisabzug: Das Darlehen wird vollständig vom Kaufpreis abgezogen.
• Rückzahlung vor Closing: Der Verkäufer führt das Darlehen zurück – sofern möglich.
• Strukturelle Verrechnung: Das Darlehen wird als Bestandteil der Kaufpreislogik behandelt.

Was Käufer nahezu nie tun: Gesellschafterdarlehen ignorieren oder „mitlaufen lassen“. Dafür ist das Risiko aus ihrer Sicht zu hoch.

Gerade deshalb ist es wichtig, dieses Thema vor dem Verkaufsprozess einzuordnen – nicht erst in der Due Diligence.

Warum Gesellschafterdarlehen oft spät auffallen

In vielen Fällen wird die Bilanz über Jahre nicht unter Verkaufsaspekten betrachtet. Erst im Rahmen der Due Diligence stellen Käufer detaillierte Fragen:

• Wie ist das Darlehen entstanden?
• Gibt es Rückzahlungsvereinbarungen?
• Ist die Rückzahlung wirtschaftlich realistisch?

Für Unternehmer kommt diese Tiefe oft überraschend. Der psychologische Effekt ist nicht zu unterschätzen: „Das war mir so nicht bewusst.“ Zu diesem Zeitpunkt ist der Handlungsspielraum jedoch meist begrenzt.

Welche Lösungswege es gibt – realistisch eingeordnet

Der wichtigste Schritt ist frühe Klarheit. Nicht juristische Argumentation, sondern wirtschaftliche Einordnung entscheidet. Dazu gehört:

• eine ehrliche Analyse der Rückzahlungsfähigkeit
• die Trennung von Unternehmenswert und privaten Mitteln
• eine saubere Vorbereitung der Bilanz vor dem Verkaufsstart

Je früher dieses Thema adressiert wird, desto größer ist der Gestaltungsspielraum. Wer wartet, riskiert Kaufpreisabschläge und Vertrauensverlust.

Eine gute Einordnung, wie strukturierte Vorbereitung insgesamt wirkt, finden Sie auch hier:
Deal Support: Wie professionelle Begleitung Ihren Unternehmensverkauf zum Erfolg führt

Wie ExitBuddies in solchen Fällen unterstützt

Mit ExitBuddies unterstütze ich Unternehmer regelmäßig dabei, Gesellschafterdarlehen frühzeitig zu identifizieren und aus Käufersicht einzuordnen. Ziel ist es nicht, Probleme zu kaschieren, sondern Überraschungen zu vermeiden.

Durch strukturierte Vorbereitung lassen sich viele Konflikte entschärfen, bevor sie kaufpreisrelevant werden. Genau hier liegt der Unterschied zwischen einem kontrollierten Prozess und einer unangenehmen Verhandlungssituation.

Fazit – Gesellschafterdarlehen sind kein Problem, Überraschungen schon

Gesellschafterdarlehen sind im Mittelstand weit verbreitet. Problematisch werden sie nicht durch ihre Existenz, sondern durch fehlende Einordnung. Insbesondere dann, wenn Mittel faktisch verbraucht wurden, reagieren Käufer konsequent.

Wer früh Klarheit schafft, schützt den Kaufpreis und den Prozess. Wer wartet, riskiert unnötige Konflikte. Eine sachliche, strukturierte Vorbereitung ist deshalb kein „Nice-to-have“, sondern ein zentraler Bestandteil eines erfolgreichen Unternehmensverkaufs.