Non Binding Clause im Letter of Intent: So sichern Sie sich rechtlich ab

Sie planen den Kauf oder Verkauf eines Unternehmens und haben bereits erste Gespräche geführt? Dann steht wahrscheinlich bald die Erstellung eines Letter of Intent (LoI) an. Besonders wichtig ist dabei die sogenannte "Non Binding Clause" - eine Klausel, die Sie vor ungewollten rechtlichen Verpflichtungen schützt.

Was ist eine Non Binding Clause und warum brauchen Sie sie?

Eine Non Binding Clause, auf Deutsch "Unverbindlichkeitsklausel", ist ein zentraler Bestandteil eines Letter of Intent. Sie stellt klar, dass das Dokument keine rechtlich bindende Wirkung hat, sondern lediglich eine Absichtserklärung darstellt.

In meiner Arbeit bei ExitBuddies erlebe ich immer wieder, dass Unternehmer den LoI unterschätzen. Wie ich in meinem ausführlichen Artikel zum Letter of Intent erkläre, kann ein ungenau formulierter LoI schnell zu rechtlichen Problemen führen. Daher setzen wir bei allen von uns begleiteten Unternehmensverkäufen auf eine sorgfältig formulierte Non Binding Clause.

Ein Beispiel aus meiner Praxis: Ein Unternehmer hatte einen LoI ohne klare Unverbindlichkeitsklausel unterschrieben und war dann überrascht, als der potenzielle Käufer auf Vertragsabschluss bestand - obwohl in der Due Diligence erhebliche Probleme aufgetreten waren. Ein teurer Rechtsstreit war die Folge.

Definition und Zweck der Non Binding Clause

Die Non Binding Clause hat einen einfachen Zweck: Sie macht unmissverständlich klar, dass der LoI keine rechtliche Verpflichtung zum Abschluss des endgültigen Vertrags darstellt. Sie schützt beide Parteien - Käufer wie Verkäufer - davor, in eine Transaktion gedrängt zu werden, die sie unter geänderten Umständen nicht mehr wollen.

So wird die Non Binding Clause formuliert

Eine gute Non Binding Clause sollte eindeutig sein und Missverständnisse ausschließen. Ein typisches Beispiel könnte so lauten:

"Dieser Letter of Intent stellt keine rechtlich bindende Vereinbarung dar. Er dient ausschließlich dazu, die beabsichtigten Verhandlungen und deren Rahmenbedingungen zu dokumentieren. Keine der Parteien ist verpflichtet, einen endgültigen Vertrag abzuschließen oder weitere Verhandlungen zu führen."

Warum rechtliche Absicherung wichtig ist

Bei ExitBuddies haben wir in den letzten Jahren über 80 Unternehmensverkäufe begleitet. Dabei ist eines klar geworden: Eine gute Non Binding Clause ist kein juristisches Beiwerk, sondern essenzieller Schutz. Sie gibt Ihnen die Freiheit, aus den Verhandlungen auszusteigen, wenn:

• Die Due Diligence Probleme aufdeckt
• Die Marktbedingungen sich ändern
• Die Finanzierung nicht wie geplant gesichert werden kann
• Andere attraktivere Optionen auftauchen

Typische Fallstricke bei der Formulierung

Selbst mit einer Non Binding Clause können rechtliche Probleme entstehen. Hier sind häufige Fehler, die wir bei ExitBuddies immer wieder sehen:

Unklare Abgrenzung

Eine schlecht formulierte Klausel kann Raum für Interpretationen lassen. Formulierungen wie "größtenteils unverbindlich" oder "in weiten Teilen nicht bindend" sind gefährlich, da sie implizieren, dass andere Teile durchaus bindend sein könnten.

Widersprüchliche Klauseln

Ein weiteres Problem: Wenn die Non Binding Clause im Widerspruch zu anderen Teilen des Dokuments steht. Beispiel: "Dieser LoI ist nicht bindend, aber die Parteien verpflichten sich, den Kaufvertrag bis zum [Datum] zu unterzeichnen." Diese widersprüchlichen Aussagen könnten dazu führen, dass ein Gericht die Unverbindlichkeitsklausel für unwirksam erklärt.

Missachtung von teilweise verbindlichen Elementen

Nicht alle Bestandteile eines LoI müssen unverbindlich sein. Typischerweise können bestimmte Klauseln durchaus bindend gestaltet werden:

• Vertraulichkeitsvereinbarungen
• Exklusivitätsvereinbarungen (für einen begrenzten Zeitraum)
• Kostenübernahmen für externe Berater

Wichtig ist, diese bindenden Elemente klar von den unverbindlichen abzugrenzen.

Gute und schlechte Formulierungen im Vergleich

Um das Konzept greifbarer zu machen, hier zwei Beispiele:

Schlechte Formulierung: "Die Parteien beabsichtigen, diesen Letter of Intent nicht als verbindlich zu betrachten, aber werden sich bemühen, einen finalen Vertrag abzuschließen."

Diese Formulierung ist problematisch, weil "sich bemühen" als rechtliche Verpflichtung ausgelegt werden könnte.

Gute Formulierung: "Dieser Letter of Intent stellt keine rechtlich bindende Vereinbarung dar und begründet keine Verpflichtung, einen endgültigen Vertrag abzuschließen. Jede Partei kann jederzeit und aus beliebigem Grund oder ohne Angabe von Gründen die Verhandlungen beenden, ohne jegliche Haftung gegenüber der anderen Partei. Ausgenommen hiervon sind lediglich die in den Ziffern X und Y ausdrücklich als 'verbindlich' gekennzeichneten Bestimmungen."

Warum ein LoI trotz Unverbindlichkeit ernst genommen wird

Trotz rechtlicher Unverbindlichkeit wird ein LoI in der Geschäftswelt ernst genommen. Er schafft eine moralische Verpflichtung und ist Ausdruck ernsthafter Absichten. Ein leichtfertiger Ausstieg nach Unterzeichnung eines LoI kann dem Ruf schaden und zukünftige Geschäftsbeziehungen belasten.

In meiner Erfahrung bei ExitBuddies zeigt sich: Wer einen LoI unterschreibt, sollte dies nur tun, wenn ernsthafte Kaufabsichten bestehen.

Tipps zur rechtssicheren Gestaltung

Was die Non Binding Clause enthalten sollte

Eine rechtssichere Non Binding Clause sollte unbedingt folgende Elemente umfassen:

1. Klare Aussage zur Unverbindlichkeit des gesamten Dokuments
2. Ausdrückliche Feststellung, dass keine Verpflichtung zum Vertragsabschluss besteht
3. Recht beider Parteien, die Verhandlungen jederzeit abzubrechen
4. Genaue Bezeichnung der eventuell doch bindenden Klauseln
5. Hinweis, dass nur ein final unterzeichneter Hauptvertrag bindend ist

Wann Sie professionelle Hilfe benötigen

Die Erstellung einer rechtssicheren Non Binding Clause ist keine Aufgabe für Laien. Bei komplexen Transaktionen oder hohen Kaufpreisen ist professionelle Unterstützung unverzichtbar.

Bei ExitBuddies helfen wir Ihnen mit unserer Erfahrung aus zahlreichen Transaktionen. Wir arbeiten mit spezialisierten Anwälten zusammen, um rechtssichere Dokumente zu erstellen, die Ihre Interessen optimal schützen.

Fazit: Schutz durch die richtige Klausel

Eine gut formulierte Non Binding Clause ist kein Luxus, sondern Notwendigkeit beim Unternehmenskauf oder -verkauf. Sie schützt Sie vor ungewollten Verpflichtungen und gibt Ihnen die nötige Flexibilität im Verhandlungsprozess.

In meiner Arbeit bei ExitBuddies mit über 80 betreuten Firmenverkäufen habe ich immer wieder erlebt, wie wichtig diese rechtliche Absicherung ist. Eine kleine Ungenauigkeit in der Formulierung kann große finanzielle Folgen haben.

Haben Sie Fragen zur Non Binding Clause oder generell zum Thema Unternehmensverkauf? Vereinbaren Sie gerne ein unverbindliches kostenloses Erstgespräch mit mir. Ich freue mich darauf, Sie auf dem Weg zu einer erfolgreichen Transaktion zu unterstützen.

Häufig gestellte Fragen

Ist ein Letter of Intent ohne Non Binding Clause automatisch rechtlich bindend?

Nicht unbedingt, aber das Risiko ist hoch. Deutsche Gerichte prüfen den tatsächlichen Willen der Parteien. Enthält der LoI konkrete Vereinbarungen und fehlt eine klare Unverbindlichkeitsklausel, kann er als verbindlicher Vorvertrag ausgelegt werden.

Kann man trotz Non Binding Clause in rechtliche Probleme geraten?

Ja, wenn Sie gegen den Grundsatz von Treu und Glauben verstoßen. Auch mit einer Non Binding Clause könnte ein Gericht eine Haftung feststellen, wenn Sie z.B. ohne triftigen Grund plötzlich die Verhandlungen abbrechen, nachdem die Gegenseite erhebliche Vorleistungen erbracht hat.

Welche Teile eines LoI können trotz Non Binding Clause bindend sein?

Typischerweise können folgende Klauseln als bindend vereinbart werden:

• Vertraulichkeitsvereinbarungen
• Exklusivitätsvereinbarungen (für einen begrenzten Zeitraum)
• Vereinbarungen über die Kostenübernahme bei Abbruch der Verhandlungen
• Wettbewerbsverbote

Diese müssen aber ausdrücklich als bindend gekennzeichnet sein.

Wie detailliert sollte eine Non Binding Clause formuliert sein?

Je detaillierter, desto besser. Sie sollte alle Eventualitäten abdecken und keine Interpretationsspielräume lassen. Besonders wichtig ist die klare Abgrenzung zwischen verbindlichen und unverbindlichen Teilen des LoI.

Brauche ich für eine Non Binding Clause immer einen Anwalt?

Bei einfachen Transaktionen mit geringem Volumen können Standardformulierungen ausreichen. Bei komplexen Unternehmensverkäufen oder hohen Kaufpreisen ist anwaltliche Beratung dringend zu empfehlen. Ein guter M&A-Berater wie ExitBuddies kann Sie hier unterstützen und mit den richtigen Spezialisten zusammenbringen.