Earn Out: Definition & Praxisratgeber für Unternehmensverkäufer

Als Unternehmer, der 20 eigene Unternehmen erfolgreich verkauft hat, weiß ich aus erster Hand, wie entscheidend die richtige Gestaltung des Kaufpreises ist. Der Earn Out kann hier ein mächtiges Instrument sein, das ich in meiner Praxis immer wieder erfolgreich eingesetzt habe. In diesem Artikel teile ich meine Erfahrungen, wie Sie dieses Tool optimal für Ihren Unternehmensverkauf nutzen können.

Was ist ein Earn Out beim Unternehmensverkauf?

In meiner 35-jährigen Karriere als Unternehmer habe ich festgestellt, dass ein Earn Out bei vielen Unternehmensverkäufen ein entscheidender Erfolgsfaktor sein kann. Es handelt sich dabei um ein strategisches Instrument, bei dem der Kaufpreis in einen fixen und einen variablen Teil aufgeteilt wird. Der fixe Teil wird bei Vertragsabschluss oder Übertragung der Unternehmensanteile bezahlt, während der variable Teil – die eigentliche Earn Out-Zahlung – an die zukünftige Unternehmensleistung gekoppelt ist und erst später ausgezahlt wird.

Aus meiner Erfahrung kommt diese Earn Out-Regelung besonders dann zum Einsatz, wenn Sie als Verkäufer und Ihr potenzieller Käufer unterschiedliche Vorstellungen vom Unternehmenswert haben oder wenn die zukünftige Entwicklung Ihres Unternehmens schwer vorhersehbar ist. In der Praxis habe ich gesehen, dass der variable Teil typischerweise zwischen 10% und 20% des gesamten Kaufpreises ausmacht – manchmal auch mehr, je nach individueller Situation.

Earn Out in der Praxis: So funktioniert es

In den zahlreichen Transaktionen, die ich begleitet habe, wird ein Earn Out stets durch konkrete Kennzahlen und Ziele definiert, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach der Übernahme erreicht werden müssen. Erreicht das Unternehmen diese Ziele, erhält der Verkäufer die zusätzlichen Zahlungen.

Ein Beispiel aus meiner Praxis: Bei einem mittelständischen Unternehmen mit 50 Mitarbeitern, das ich für 2 Millionen Euro verkauft habe, wurden 1,5 Millionen Euro sofort bei Übernahme bezahlt. Die restlichen 500.000 Euro vereinbarten wir als Earn Out, der nur ausgezahlt wurde, wenn das Unternehmen im nächsten Geschäftsjahr bestimmte Umsatzziele erreichte. Dies gab dem Käufer Sicherheit und mir als Verkäufer die Chance auf den vollen Kaufpreis.

Typische Bemessungsgrundlagen für Earn Out-Zahlungen

In meinen Transaktionen habe ich folgende Kennzahlen zur Berechnung von Earn Out-Zahlungen am häufigsten verwendet:

• EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen)
• EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern)
• Umsatz
• Neukundengewinnung
• Erreichen von strategischen Meilensteinen

Ein wichtiger Tipp aus meiner Erfahrung: Als Verkäufer sollten Sie darauf achten, dass die Kennzahlen klar definiert und nicht leicht manipulierbar sind. Ich rate meinen Klienten oft dazu, den Umsatz als Basis zu wählen, da dieser weniger manipulationsanfällig ist als der Gewinn, der durch geschicktes Kostenmanagement beeinflusst werden kann.

Wann ist ein Earn Out sinnvoll?

In meiner langjährigen Praxis als Unternehmer und Berater habe ich festgestellt, dass ein Earn Out in folgenden Situationen besonders nützlich sein kann:

1. Unterschiedliche Kaufpreisvorstellungen: Wenn Sie als Verkäufer und der potenzielle Käufer verschiedene Meinungen über den Wert Ihres Unternehmens haben – etwas, das ich in fast jeder Transaktion erlebt habe.
2. Finanzierungshilfe: Wenn der Käufer nicht den vollständigen Kaufpreis sofort aufbringen kann und die Finanzierung teilweise aus zukünftigen Erträgen erfolgen soll – ein häufiges Szenario besonders bei Nachfolgeregelungen.
3. Unternehmen in der Wachstumsphase: Wenn Ihr Unternehmen sich in einer Wachstumsphase befindet und Sie von diesem Potenzial auch nach dem Verkauf noch profitieren möchten.
4. Start-ups und innovative Unternehmen: Bei Unternehmen, deren Wert stark von zukünftigen Entwicklungen abhängt – ein Bereich, in dem ich mit meinem Family Office JC Investments regelmäßig investiere.
5. Turnaround-Situationen: Wenn sich das Unternehmen in einer Restrukturierungsphase befindet und der Käufer das Risiko nicht allein tragen möchte.

Die optimale Ausgestaltung einer Earn Out-Klausel

Aus meinen zahlreichen Verkaufsprozessen weiß ich, dass eine erfolgreiche Earn Out-Vereinbarung maßgeblich von ihrer präzisen und fairen Ausgestaltung abhängt. Diese Punkte sollten Sie unbedingt berücksichtigen:

1. Zeitraum der Earn Out-Regelung

In meiner Praxis haben sich Zeiträume zwischen 2 und 3 Jahren bewährt, maximal 5 Jahre. Ich rate davon ab, längere Zeiträume zu vereinbaren, da die Wahrscheinlichkeit abnimmt, dass die ursprünglichen Prognosen noch relevant sind, und der Einfluss des neuen Eigentümers auf die Unternehmensentwicklung zunimmt.

2. Klare Definition der Bemessungsgrundlage

Die Festlegung der Bezugsgröße muss präzise erfolgen – ein Punkt, den ich in Verhandlungen immer besonders betone. Ich habe erlebt, wie eine ungenaue Definition später zu kostspieligen Konflikten führte. Eine Financial Due Diligence kann dabei helfen, etwaige Bereinigungen zu identifizieren und die Ausgangsbasis korrekt zu bestimmen.

3. Schutzklauseln für den Verkäufer

Aus eigener Erfahrung empfehle ich dringend, Schutzklauseln zu vereinbaren, wie zum Beispiel:

• Keine Verschiebung von Umsätzen oder Kosten zwischen Geschäftsbereichen
• Keine außerordentlichen Investitionen, die das Ergebnis kurzfristig belasten
• Fortführung des Geschäftsmodells und der Marke
• Informationsrechte während der Earn Out-Periode
• Prüfungsrechte durch neutrale Dritte

4. Fälligkeit und Berechnung der Zahlungen

In meinen Verträgen achte ich immer darauf, dass klar geregelt ist, wann und wie die Zahlungen erfolgen, ob jährlich oder am Ende des gesamten Zeitraums, und wie genau die Berechnung stattfindet.

Vorteile und Risiken eines Earn Outs

Vorteile für Sie als Verkäufer:

• Möglichkeit eines insgesamt höheren Kaufpreises – ich habe dadurch in mehreren Fällen 15-25% mehr erlöst
• Teilhabe am zukünftigen Unternehmenserfolg
• Überbrückung unterschiedlicher Preisvorstellungen
• Ermöglicht den Verkauf in schwierigen Marktphasen

Risiken für Sie als Verkäufer:

• Abhängigkeit von Entscheidungen des Käufers – ein Risiko, das ich selbst mehrfach erlebt habe
• Gefahr der bewussten Manipulation der Bemessungsgrundlage
• Bonitätsrisiko des Käufers
• Verlust der Kontrolle über das Unternehmen bei gleichzeitigem Verbleib eines wirtschaftlichen Risikos

Earn Out vs. Verkäuferdarlehen: Die Alternative

In meiner Beratungspraxis stelle ich oft fest, dass ein Verkäuferdarlehen (auch Vendor Loan genannt) eine sinnvolle Alternative zum Earn Out sein kann. Der wesentliche Unterschied aus meiner Erfahrung:

• Beim Earn Out ist die Zahlung erfolgsabhängig und kann bei Nichterreichen der Ziele komplett entfallen.
• Beim Verkäuferdarlehen ist die Rückzahlung fest vereinbart, unabhängig vom Unternehmenserfolg.

Das Verkäuferdarlehen eignet sich besonders, wenn Sie sich mit dem Käufer über den Kaufpreis einig sind, aber der Käufer nicht den gesamten Betrag sofort finanzieren kann – eine Situation, die ich oft bei Generationswechseln erlebe.

Steuerliche Aspekte beim Earn Out

Die steuerliche Gestaltung des Unternehmensverkaufs ist ein komplexes Thema, mit dem ich mich intensiv auseinandersetzen musste. Bei einem Unternehmensverkauf muss der Gewinn grundsätzlich zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung versteuert werden – unabhängig davon, wann der Kaufpreis tatsächlich gezahlt wird. Bei Earn Out-Zahlungen gilt jedoch:

• Sie werden erst zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Auszahlung versteuert
• Dies kann steuerliche Vorteile bieten, besonders wenn die Zahlungen über mehrere Jahre verteilt sind
• Bei einer nachträglichen Reduzierung des Kaufpreises kann dies steuermindernd wirken

Ein wichtiger Hinweis aus meiner Erfahrung: Die steuerliche Gestaltung ist komplex und sollte immer mit einem Steuerberater abgestimmt werden. Diese Investition hat sich bei mir immer ausgezahlt.

Praktische Tipps aus meiner Erfahrung

Als Verkäufer von 20 erfolgreichen Unternehmen möchte ich Ihnen folgende Punkte ans Herz legen, um Ihre Position bei einer Earn Out-Vereinbarung zu stärken:

1. Angemessener Basiskaufpreis: Sichern Sie einen ausreichend hohen fixen Kaufpreisanteil, der Ihre Mindesterwartung bereits abdeckt. Ich versuche immer, mindestens 80% des Wunschkaufpreises als Fixbetrag zu vereinbaren.
2. Manipulationssichere Kennzahlen: Bevorzugen Sie einfach messbare Kennzahlen wie Umsatz gegenüber leichter beeinflussbaren wie Gewinn. Das hat mir in mehreren Fällen unnötige Konflikte erspart.
3. Weitreichende Informationsrechte: Vereinbaren Sie Einsicht in die Geschäftszahlen während der Earn Out-Periode. In einem meiner Verkäufe konnte ich dadurch frühzeitig auf Fehlentwicklungen hinweisen.
4. Absicherung der Zahlungen: Prüfen Sie Möglichkeiten wie Bürgschaften, Garantien oder Treuhandkonten. Ich habe erlebt, wie wichtig diese Absicherungen sein können.
5. Professionelle Beratung: Ziehen Sie einen erfahrenen M&A-Berater und einen Rechtsanwalt hinzu, um die Earn Out-Klausel optimal auszugestalten. Die besten Verhandlungsergebnisse habe ich immer mit einem starken Team an meiner Seite erzielt.

Fazit: Chancen und Grenzen des Earn Outs

Nach 35 Jahren als Unternehmer und zahlreichen erfolgreichen Verkaufstransaktionen kann ich sagen: Ein Earn Out kann eine sinnvolle Brücke zwischen unterschiedlichen Preisvorstellungen sein und somit Unternehmensverkäufe ermöglichen, die sonst vielleicht scheitern würden. Gleichzeitig birgt es für Sie als Verkäufer das Risiko, einen Teil des vereinbarten Kaufpreises nicht zu erhalten.

Der Erfolg einer Earn Out-Regelung hängt maßgeblich von ihrer präzisen und fairen Ausgestaltung ab. Mit sorgfältiger Planung und klaren Vereinbarungen können beide Seiten profitieren – der Käufer durch eine risikoadjustierte Kaufpreisgestaltung und Sie als Verkäufer durch die Chance auf einen höheren Gesamtkaufpreis.

Mit meiner umfangreichen Erfahrung als Unternehmer, der bereits 20 eigene Unternehmen verkauft hat und mit meinem Family Office JC Investments GmbH in 34 mittelständische Unternehmen investiert, kann ich Sie bei der strategischen Planung Ihres Unternehmensverkaufs und der optimalen Gestaltung von Earn Out-Vereinbarungen unterstützen.

Häufig gestellte Fragen zum Earn Out

Welcher Zeitraum ist für eine Earn Out-Regelung üblich?

Aus meiner Praxis kann ich sagen, dass Earn Out-Perioden von 2 bis 3 Jahren am sinnvollsten sind, maximal 5 Jahre. Längere Zeiträume erhöhen die Unsicherheit und verringern die Wahrscheinlichkeit einer korrekten Prognose.

Welche Kennzahlen eignen sich am besten als Bemessungsgrundlage?

In meinen Transaktionen habe ich festgestellt, dass umsatzbezogene Kennzahlen weniger manipulationsanfällig sind als gewinnbezogene. EBITDA und EBIT sind jedoch häufig verwendete Kennzahlen, die bei entsprechenden Schutzklauseln ebenfalls geeignet sein können.

Kann ein Earn Out nachträglich angepasst werden?

Grundsätzlich ist eine nachträgliche Anpassung möglich, wenn beide Parteien zustimmen. Aus meiner Erfahrung empfehle ich jedoch dringend, von Anfang an realistische und faire Vereinbarungen zu treffen, um spätere Konflikte zu vermeiden.

Welche Absicherungsmöglichkeiten gibt es für den Verkäufer?

In meinen Verträgen habe ich folgende Absicherungen erfolgreich eingesetzt: Bankgarantien, Treuhandkonten, Patronatserklärungen oder die Vereinbarung eines Optionsrechts auf Unternehmensanteile als Sicherheit.

Wie hoch sollte der Earn Out-Anteil am Gesamtkaufpreis sein?

In meiner Praxis hat sich gezeigt, dass der variable Anteil idealerweise zwischen 10% und 20% des Gesamtkaufpreises liegen sollte. Ein zu hoher Earn Out-Anteil erhöht das Risiko für Sie als Verkäufer erheblich.

Gerne stehe ich Ihnen für ein unverbindliches Erstgespräch zur Verfügung, um Ihre individuelle Situation zu besprechen und Ihnen bei Ihrer Unternehmensnachfolge oder Ihrem Unternehmensverkauf mit meiner Erfahrung zur Seite zu stehen. Mehr Informationen finden Sie unter https://www.exitbuddies.de/