M&A-Berater Kosten: Was ein guter Berater kostet und wann er sich rechnet

Vor einigen Wochen saß mir ein Unternehmer gegenüber, Inhaber eines Zulieferers für die Lebensmittelindustrie, rund 22 Millionen Euro Umsatz. Er hatte zwei Angebote von M&A-Beratern auf dem Tisch liegen und meins sollte das dritte werden. Bevor ich etwas sagen konnte, legte er sie nebeneinander.

„Der eine will 1,5 Prozent, nur bei Erfolg. Der andere will einen Retainer und 3 Prozent. Erklären Sie mir mal, warum ich das Doppelte zahlen soll.”

Eine faire Frage. Und eine, die ich in dieser Form ständig höre.

Die ehrliche Antwort lautet: Die Höhe des Honorars sagt wenig darüber aus, was Sie ein M&A-Berater am Ende kostet. Bei einem Kaufpreis von zehn Millionen Euro liegen zwischen 1,5 und 3 Prozent genau 150.000 Euro. Holt der teurere Berater durch einen echten Bieterwettbewerb nur 2 Prozent mehr Kaufpreis heraus, hat er sich bereits bezahlt gemacht. Holt er 10 Prozent mehr, war er das günstigste Angebot auf dem Tisch.

Ich bin selbst M&A-Berater, Sie dürfen diesen Artikel also mit gesunder Skepsis lesen. Trotzdem will ich offen zeigen, wie sich die Kosten eines M&A-Beraters zusammensetzen, welche Honorarmodelle es gibt, was sonst noch an Kosten im Unternehmensverkauf anfällt und woran Sie erkennen, ob ein Angebot fair ist. Grundlage sind über 80 begleitete Transaktionen.

Was kostet ein M&A-Berater?

Ein M&A-Berater kostet im deutschen Mittelstand in der Regel ein erfolgsabhängiges Honorar von etwa 2 bis 5 Prozent des Kaufpreises, häufig ergänzt um einen monatlichen oder pauschalen Retainer und ein Mindesthonorar. Je kleiner die Transaktion, desto höher fällt der Prozentsatz aus, weil der Aufwand kaum mit dem Kaufpreis schrumpft.

Diese Spannen sind Erfahrungswerte aus dem Markt, keine feste Gebührenordnung. Anders als Notare oder Anwälte unterliegen M&A-Berater keiner gesetzlichen Vergütungsregel, alles ist Verhandlungssache. Genau deshalb sind Angebote so schwer vergleichbar.

Der Aufwand hinter dem Honorar ist erheblich. Ein strukturierter Verkaufsprozess dauert meist sechs bis zwölf Monate. In dieser Zeit entstehen Unternehmensbewertung, Teaser und Investment Memorandum, eine Käuferliste mit oft mehr als hundert Adressen, Dutzende Gespräche, die Steuerung der Due Diligence und die Verhandlung bis zum Notartermin. Ein Großteil dieser Arbeit passiert, bevor überhaupt klar ist, ob es zum Abschluss kommt.

Die Honorarmodelle im Überblick

Retainer: das Grundhonorar für die Arbeit

Der Retainer ist ein fixes Honorar, das unabhängig vom Ergebnis gezahlt wird. Er kommt als monatliche Pauschale vor, oft zwischen 5.000 und 15.000 Euro, oder als Festbetrag für definierte Leistungen wie Bewertung und Verkaufsunterlagen. Viele Berater rechnen den Retainer später auf das Erfolgshonorar an.

Unternehmer mögen den Retainer nicht. Das verstehe ich. Er hat aber eine Funktion, die selten offen ausgesprochen wird: Er filtert. Ein Berater, der ein Mandat ohne Retainer annimmt, muss viele Mandate parallel führen, damit sich die Rechnung für ihn aufgeht. Wer einen Retainer verlangt, kann sich leisten, weniger Mandate intensiver zu betreuen. Und auf der anderen Seite zeigt ein Unternehmer mit der Zahlung, dass er den Verkauf ernst meint.

Success Fee: das Erfolgshonorar

Das Erfolgshonorar wird nur fällig, wenn der Verkauf tatsächlich zustande kommt. Das Prinzip kennt das Gesetz schon vom klassischen Makler: Nach § 652 BGB entsteht der Lohnanspruch erst, wenn der vermittelte Vertrag tatsächlich geschlossen wird. M&A-Beratungsverträge regeln das meist ausführlicher, die Grundlogik ist aber dieselbe.

Wichtig ist, worauf sich der Prozentsatz bezieht. Auf den Kaufpreis für die Anteile? Auf den Unternehmenswert inklusive übernommener Schulden? Gehören Earn-out-Zahlungen dazu, und wenn ja, zu welchem Zeitpunkt? Gerade beim Earn-out entstehen hier später gern Streitigkeiten. Wie Earn-outs funktionieren, beschreibe ich im Artikel Earn-out beim Unternehmensverkauf.

Mindesthonorar: die Untergrenze

Fast jedes Angebot enthält ein Mindesthonorar, das auch dann fällig wird, wenn der prozentuale Betrag darunter liegt. Bei kleineren Transaktionen ist das Mindesthonorar oft der eigentliche Preis. Rechnen Sie also immer nach, ab welchem Kaufpreis der Prozentsatz überhaupt greift.

Lehman-Formel: gestaffelte Prozentsätze

Die Lehman-Formel staffelt das Erfolgshonorar nach Kaufpreisstufen. In der klassischen Variante sind es 5 Prozent auf die erste Million, 4 Prozent auf die zweite, 3 Prozent auf die dritte, 2 Prozent auf die vierte und 1 Prozent auf alles darüber. Bekannter ist heute die doppelte Lehman-Formel mit 10, 8, 6, 4 und 2 Prozent, vor allem bei kleineren Deals.

Im Mittelstand sehe ich Lehman inzwischen seltener. Häufiger sind Modelle mit einem Grundprozentsatz und einem höheren Satz für den Teil des Kaufpreises, der über einer vereinbarten Zielmarke liegt. Das finde ich persönlich das fairste Modell, weil der Berater genau dort mehr verdient, wo er für Sie mehr erreicht.

Welche Kosten beim Unternehmensverkauf zusätzlich anfallen

Der M&A-Berater ist der größte, aber nicht der einzige Posten. Wer nur auf sein Honorar schaut, plant zu knapp.

Rechtsanwalt für den Kaufvertrag

Ein erfahrener Transaktionsanwalt verhandelt den Unternehmenskaufvertrag mit Garantien, Freistellungen und Haftungsregeln. Abgerechnet wird meist nach Stunden. Je nach Komplexität kommen im Mittelstand schnell mittlere fünfstellige Beträge zusammen, bei schwierigen Verhandlungen auch mehr.

Steuerberater

Die steuerliche Strukturierung entscheidet darüber, was netto bei Ihnen ankommt. Wie groß die Unterschiede zwischen Share Deal, Asset Deal und Holding sein können, habe ich im Artikel Unternehmensverkauf und Steuern durchgerechnet. Gute Steuerberatung kostet, spart aber in aller Regel ein Vielfaches.

Notar

Wer GmbH-Anteile verkauft, kommt am Notar nicht vorbei. Nach § 15 GmbHG muss sowohl die Verpflichtung zur Abtretung als auch die Abtretung selbst notariell beurkundet werden. Die Notarkosten richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz und hängen vom Geschäftswert ab, also im Kern vom Kaufpreis. Wer sie trägt, regelt der Kaufvertrag, häufig übernimmt sie der Käufer.

Vorbereitung auf Verkäuferseite

Dazu gehören eine Vorprüfung der kritischen Punkte vor dem Verkauf, ein virtueller Datenraum und gegebenenfalls Gutachten. Diese Posten sind überschaubar, werden aber oft vergessen.

In Summe sehe ich bei mittelständischen Transaktionen Gesamtkosten zwischen etwa 3 und 8 Prozent des Kaufpreises. Wie Sie das Team aus Beratern sinnvoll zusammenstellen, beschreibe ich ausführlich im Artikel Das ideale Deal-Support-Team im Mittelstand.

Ein Punkt noch, der viele beruhigt: Beratungskosten im Zusammenhang mit dem Verkauf mindern in der Regel als Veräußerungskosten den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn. Die Details klären Sie mit Ihrem Steuerberater.

Warum der günstigste Berater oft der teuerste ist

Zurück zu dem Unternehmer mit den drei Angeboten. Er entschied sich am Ende für den Berater mit Retainer, und wir haben den Prozess gemeinsam aufgesetzt. Ich erzähle das bewusst ohne Namen und ohne Zahlen zum Ergebnis, weil es hier um die Logik geht.

Ein Berater, der nur 1,5 Prozent ohne Retainer verlangt, muss seinen Aufwand niedrig halten. Das heißt in der Praxis meist: wenige Käufer, schnelle Ansprache, kein echter Wettbewerb. Ein Unternehmen wird so eher vermittelt als verkauft. Der erste ernsthafte Interessent bekommt den Zuschlag, weil ein zweiter gar nicht erst gesucht wurde.

Einen höheren Kaufpreis bringt vor allem eines: Wettbewerb. Mehrere Käufer, die parallel bieten, im besten Fall unterschiedliche Käufertypen mit unterschiedlicher Bewertungslogik. Welche das sind und wie sie rechnen, erkläre ich im Artikel Käufertypen beim Unternehmensverkauf. Diesen Wettbewerb aufzubauen kostet Zeit und Arbeit, und die muss jemand bezahlen.

Rechnen Sie es selbst nach. Bei zehn Millionen Euro Kaufpreis kostet jeder Prozentpunkt Honorar 100.000 Euro. Ein Prozentpunkt mehr Kaufpreis bringt ebenfalls 100.000 Euro. Die Frage lautet also, welcher Berater mehr Kaufpreis herausholt, und erst dann, wer weniger kostet.

Hinzu kommt die Marktlage. Laut dem KfW Nachfolge-Monitoring Mittelstand 2025 erwägen 42 Prozent der Unternehmen mit Nachfolgeplänen einen Verkauf an Externe, und die Kaufpreisvorstellungen der Inhaber sind zuletzt deutlich gestiegen. Mehr Verkäufer mit höheren Erwartungen treffen auf Käufer, die genau hinschauen. In so einem Markt entscheidet die Qualität des Prozesses mehr denn je.

Typische Fehler bei der Beraterauswahl

Fehler 1: Nur den Prozentsatz vergleichen

Zwei Angebote mit 3 Prozent können sehr unterschiedlich teuer sein, je nach Bemessungsgrundlage, Mindesthonorar und Behandlung von Earn-outs. Lassen Sie sich für zwei oder drei realistische Kaufpreise das Honorar in Euro ausrechnen.

Fehler 2: Die Leistung nicht festhalten

Was genau ist im Retainer enthalten? Wer schreibt das Memorandum, wie viele Käufer werden angesprochen, wer führt die Verhandlungen? Ohne klare Leistungsbeschreibung vergleichen Sie Preise für unterschiedliche Produkte.

Fehler 3: Die Nachlaufklausel übersehen

Fast jeder Beratervertrag enthält eine Nachlaufklausel. Kommt der Verkauf innerhalb einer bestimmten Frist nach Vertragsende an einen Käufer zustande, den der Berater angesprochen hat, wird das Erfolgshonorar trotzdem fällig. Das ist fair, solange Frist und Käuferkreis sauber definiert sind. Zwölf bis 24 Monate sind üblich, deutlich längere Fristen sollten Sie hinterfragen.

Fehler 4: Exklusivität ohne Ausstiegsrecht

Exklusivität ist normal und sinnvoll, sonst sprechen mehrere Berater dieselben Käufer an. Achten Sie aber auf ein Kündigungsrecht, falls der Prozess nach einer vereinbarten Zeit keine Fortschritte zeigt.

Fehler 5: Den Berater nach Sympathie wählen

Sympathie ist wichtig, Sie verbringen viele Monate miteinander. Fragen Sie trotzdem nach Referenzen in Ihrer Größenklasse und Branche und lassen Sie sich erklären, wie der letzte vergleichbare Prozess konkret gelaufen ist. Typische Fehler in der Verhandlungsphase habe ich in meinem Artikel über Kaufpreisverhandlungen zusammengefasst.

So prüfen Sie ein Beraterangebot

Bevor Sie unterschreiben, sollten Sie auf diese Fragen eine klare Antwort haben:

• Wie hoch ist das Honorar in Euro bei einem niedrigen, mittleren und hohen Kaufpreis?
• Worauf bezieht sich der Prozentsatz, und wie werden Earn-out, Verkäuferdarlehen oder Rückbeteiligung behandelt?
• Was enthält der Retainer, und wird er auf das Erfolgshonorar angerechnet?
• Wie lang sind Exklusivität und Nachlauf, und unter welchen Bedingungen können Sie kündigen?

Wenn Sie vorab einschätzen wollen, in welcher Größenordnung Ihr Kaufpreis liegen könnte, hilft der Bewertungsrechner in meinem Leitfaden zum Unternehmensverkauf. Damit lassen sich auch die Honorare verschiedener Angebote realistisch durchrechnen.

Häufige Fragen zu den Kosten eines M&A-Beraters

Wie viel Prozent nimmt ein M&A-Berater?

Im deutschen Mittelstand liegt das Erfolgshonorar meist zwischen 2 und 5 Prozent des Kaufpreises. Bei kleineren Transaktionen ist der Prozentsatz höher oder es greift ein Mindesthonorar, bei größeren sinkt er. Dazu kommt häufig ein Retainer, der oft auf das Erfolgshonorar angerechnet wird.

Was ist die Lehman-Formel?

Die Lehman-Formel staffelt das Erfolgshonorar nach Kaufpreisstufen: klassisch 5 Prozent auf die erste Million, dann 4, 3 und 2 Prozent auf die folgenden Millionen und 1 Prozent auf den Rest. Die doppelte Lehman-Formel verdoppelt diese Sätze und ist bei kleineren Transaktionen verbreitet.

Muss ich den Retainer zahlen, wenn der Verkauf scheitert?

In der Regel ja. Der Retainer vergütet die geleistete Arbeit unabhängig vom Ergebnis, also Bewertung, Unterlagen und Käuferansprache. Das Erfolgshonorar fällt dagegen nur an, wenn der Verkauf zustande kommt. Ob und wie der Retainer angerechnet wird, regelt der Beratervertrag.

Kann ich die Beraterkosten steuerlich geltend machen?

Kosten, die unmittelbar mit dem Verkauf zusammenhängen, mindern in der Regel als Veräußerungskosten den steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn. Das betrifft Berater-, Anwalts- und Notarkosten, soweit Sie diese tragen. Wie sich das in Ihrer Struktur konkret auswirkt, sollten Sie mit Ihrem Steuerberater klären.

Fazit: Entscheidend ist, was netto übrig bleibt

Ein M&A-Berater ist im Unternehmensverkauf der größte einzelne Kostenblock. Trotzdem ist er die falsche Stelle zum Sparen, solange Sie nur auf den Prozentsatz schauen.

Was zählt, ist der Kaufpreis abzüglich aller Kosten und Steuern. Ein Berater, der einen echten Wettbewerb aufbaut und Ihre Interessen in der Due Diligence und im Kaufvertrag verteidigt, kostet mehr. Er bringt in den meisten Fällen aber auch deutlich mehr.

Fragen Sie deshalb jeden Berater zuerst, wie er Ihren Kaufpreis nach oben bringen will. Über das Honorar sprechen Sie danach.

Sie möchten wissen, was ein professioneller Verkaufsprozess für Ihr Unternehmen kosten würde?

In einem unverbindlichen Erstgespräch schauen wir gemeinsam auf Ihre Ausgangslage, die realistische Kaufpreisspanne und darauf, welcher Prozess zu Ihrem Unternehmen passt. Danach wissen Sie, mit welchen Kosten Sie rechnen müssen und was Sie dafür bekommen.

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Rechtlicher Hinweis: Die Inhalte dieses Artikels dienen ausschließlich der allgemeinen Information und stellen keine rechtliche, steuerliche oder betriebswirtschaftliche Beratung dar. Alle Honorarangaben sind Erfahrungswerte und Marktspannen ohne Anspruch auf Vollständigkeit. ExitBuddies übernimmt keine Haftung für Entscheidungen, die auf Grundlage dieser Inhalte getroffen werden.